建投能源收购大股东的业绩下滑资产,或致上市公司盈利能力下降

河北建投能源投资股份有限公司(证券简称:建投能源,证券代码:000600.SZ,以下简称“建投能源”)的主营产品为投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目。2019年7月9日,建投能源发布了发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(以下简称:“报告书”)。经我们研究发现,并购标的资产存在市盈率相对较高,盈利能力下滑,未来业绩或许难以保证以及标的公司财务对不上等问题。
购资产竟出现百倍以上的市盈率
本次交易方案为建投能源向控股股东河北建设投资集团有限责任公司 (以下简称:“建投集团”)发行股份购买其持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司(以下简称:“张河湾公司”)45%的股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司(以下简称:“秦热公司”)40%的股权,截至2019年7月8日,建投集团持有建投能源65.63%的股权,是控股股东。
建投能源向建投集团发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%,即5.21元/股。公司于2019年6月5日实施了2018年年度权益分派,向全体股东每 10股派发现金股利1.00元人民币现金(含税),因此此次发行股份购买资产的股份发行价格由5.21元/股调整5.11元/股。
由于此次交易并未达到资产总额的50%、资产净额的50%、营业收入的50%且金额大于5000万元的《重组办法》规定的重大资产重组标准,因此此次交易不构成重大资产重组,属于上市公司发行股份购买资产的情形。
根据中铭国际出具的资产评估报告,标的资产在评估基准日2018年9月30日的评估值合计为10.49亿元。具体来看,标的资产100%股权账面价值为16.94亿元,100%股权评估值为24.10亿元,增值为7.17亿元,增值率为42.30%。该资产作价为10.49亿元。建投能源以发行股份的方式支付对价。其中张河湾公司100%股权账面价值为11.05亿元,100%股权评估值为17.02亿元,增值为5.97亿元,增值率为54.03%,由于收购比例为45%,该资产作价为7.66亿元。秦热公司的100%股权账面价值为5.88亿元,100%股权评估值为7.08亿元,增值为1.19亿元,增值率为20.29%,由于收购比例为40%,该资产作价为2.83亿元。
张河湾公司和秦热公司的增值率虽然不高,但市盈率较高却是不争的事实。
此次交易中,张河湾公司的市盈率为23.24倍,秦热公司的市盈率则高达101.83倍,而根据建投能源在报告书中给出的近五年内可比交易显示,其中共包括9家公司收购20家标的公司的股权,其中最高的是宁波热电股份有限公司(证券简称:宁波热电,证券代码:600982.SH,以下简称“宁波热电”)收购的宁波热力,市盈率为53.45倍,此外大部分收购标的的市盈率,都在23倍以下,但是秦热公司的市盈率却高达101.83倍,令人惊讶。
资产业绩已经下滑明显,而且无业绩承诺
如果标的资产具有高成长性,那么给予其较高的估值倒也无可厚非,但是由于其营业收入来源主要依靠售电收入,且利润连年下降,如此高的市盈率就比较奇怪了。
此外,本次交易,竟然没有业绩补偿协议。在报告书中,建投能源也提到了不设置业绩补偿的原因。
截至2018年9月30日,张河湾公司有未偿还的美元负债9632.90万元美金。由于人民币对美元汇率波动较大,张河湾公司汇兑损益金额变化较大。考虑到张河湾公司未来收益仍将受到汇兑损益的影响,短期波动可能较大。
秦热公司的营业成本主要是煤炭,煤炭价格的波动受到宏观调控、供需关系、经济景气度等多方面因素影响,具有较大不确定性,秦热公司未来业绩受煤炭价格波动影响较大。
以上的原因确实是客观存在的,但标的公司的盈利能力下滑或许才是其中更为重要的原因。
根据报告书所述,在2017年度以及2018年度,张河湾公司的营业收入分别为4.21亿元、4.24亿元,营业收入的变动不大,其净利润分别为7326.61万元、2117.59万元,净利润下滑金额高达5209.02万元,下滑幅度高达71.1%。
另一家标的公司秦热公司也存在着类似的情况。
在2015年度-2018年度,秦热公司的营业收入分别为10.30亿元、9.35亿元、10.55亿元、10.88亿元,除了在2016年度营业收入存在一定程度的下降外,秦热公司在其余年份的营业收入波动不大,在营业收入并未出现明显增长的情况下,秦热公司的净利润分别为1.26亿元、7429.02万元、695.07万元、576.61万元,4年内净利润下滑金额高达1.21亿元,下滑幅度高达95.44%。由此可见两家标的公司的盈利能力都在下降。长此以往,收购或许不仅无法令建投能源受益,还会使得上市公司的盈利能力受到一定程度的影响。
标的公司财务数据对不上
根据报告书所述,在最近两年及一个报告期内(2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月,以下简称:“报告期”),张河湾的主营业务收入主要为售电收入。
报告期内,张河湾的售电收入分别为41981.41万元、42274.57万元、10601.22万元。
其中,在2017年度,张河湾对当年第一大客户国网河北省公司的销售收入也恰好为41981.41万元,也就是说按照报告书的说法,张河湾当年所有的售电收入均来自国网河北省公司,但是数据是否真实却存在一定的疑问。
根据张河湾公司提供的五大客户销售情况所示,在2017年度,张河湾公司对国网河北省公司、国网新源控股有限公司检修分公司 、北京中色测绘院有限公司、石家庄康宏电气设备有限公司、山东文登抽水蓄能有限公司的销售收入分别为41981.41万元、24.77万元、10.16万元、7.74万元以及6.25万元,合计计算得出为42030.33万元,但是报告书中合计销售收入却为41970.38万元,相差59.95万元。这就比较奇怪了,即使是张河湾公司在2017年度对国网河北省公司的单一销售金额就已经达到了41981.41万元,超过了报告书中统计的合计销售收入11.03万元之多,究竟是在对国网河北省公司的售电收入统计存在偏差亦或是别的原因,这其中的财务数据是否真实,值得怀疑。
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